许多企业外在光鲜，却连最基本、最底线的“合规”问题 都做不好。而企业乃至政府部门还没有完全意识到“合规”问题的严重性，这将使得中国企业 在未来发展中，尤其在国际化进程中栽很多跟头。 

      这些年，全球反腐力度加强。例如根据“长臂原则”，跨国公司在中国的分支机构也被 严格监控，一些不合规做法被无情披露。在美国公开的资料上，就有将近20 家跨国公司在 中国因违反美国 FCPA，即《反海外腐败法》而被惩罚过。即便有些违规看起来并不算“严 重”。  

        全球反腐力度加大的另一个表现是标准越来越严格。2010 年美国国会通过《多德-弗 兰克华尔街改革法》，针对这两年金融危机中暴露出来的企业做假账、欺诈等问题，加大了 审查和处罚力度。该法案鼓励举报、告密，一旦核实，就把罚款的 10%~30%作为给举报人 的奖励，力度非常大。英国在2011 年7 月1 日也实行了新法律《反贿赂法》，比美国的FCPA 还要厉害，强调企业必须证明自己严格防止了贿赂，出事之后才能得到从宽处理。这等于增 加了一个新罪名，叫“没有防止贿赂罪”。这些法律都遵从长臂原则，可以伸到跨国公司在中 国的机构。  

      做好事易，做好人难.世界对企业合规问题的态度有一个演化过程。2000 年，在联合国安理会秘书长安南的 推动下，50 多个跨国公司联合出台了《全球契约》，该契约如同一个自律性宣言，涉及劳工、 人权、环境等九个原则，开始强调社会责任。2008 年金融危机之后，人们更感觉到，如果 企业不合规经营，同时把不合规的做法通过全球化推广到全世界，就会破坏世界的竞争秩序， 于是加大了反对商业腐败的力度，提高了标准。2011 年年初，《全球契约》又增加了第十项 原则，并成立了专家组，交流各国的经验。目前，合规的重点就是反商业腐败。  

         其实，多数企业还是愿意合规的。但它们进入中国后发现，中国的经营环境不太好， 因此一些企业选择了“入乡随俗”。有的做得比较隐蔽，通过香港或者外国的中介机构来付费， 表面看自己没有责任，实际上按照现在的标准，都有问题。此外，由于管理、培训不到位， 有些企业的当地雇员按照潜规则做事，也造成违规。这是跨国公司在中国面临的主要问题。  

        全球提倡“社会责任”后，有些跨国公司就把做社会责任变成社会公关。但“合规”很难 这样做，因为合规是底线，很难宣传。做好事容易，做好人难。但总体来说，跨国公司还是 想做“好人”。比如戴姆勒，虽然跟中国合资建厂，但是在合规方面，戴姆勒是单方面出钱治 理，尤其加强管理相对容易出事的部门，如采购、供应商管理等。我们曾去欧洲考察了 10 个跨国公司的总部，已经有 6 个设立了首席合规官，叫 CCO。相应的中国区也有一个合规 官，以建立起一个直接负责合规问题的系统。有些公司还增加了做合规方面工作的员工数量。 例如西门子出事前，大概有100 多个员工做合规方面的工作，现在增加到600 多个。  

       中国企业还差得远和跨国企业相比，中国企业在合规问题上更落后。如果说别人已经在严格治理了，那 么很多中国人连什么是“合规”都没弄懂。  

        在 2000 年前后安南提出社会责任和合规问题时，中国正忙着入世，没什么人关注到 风向的改变，导致对企业管理的重大变化反应滞后。直到2005 年去日本、欧美考察时，别 人告诉说潮流变了，这才恍然大悟。加上2005 年部分中国企业在国内外发生了违规行为导 致环境污染和安全事故，政府才意识到问题的严重性，号召全国行动起来。  

       中国企业对合规问题的重视落后于跨国企业，但也有中国企业走在了前面，比如中海 油。中海油每次开会都要首先让独立监事检查会议的合规性。总有些中国企业抱怨，“走出去”的时候，国外总是拿法律卡它们。要求中国企业一出 去就达到国外的标准，看起来不太公平。但有没有可能再给中国10 年、20 年行贿的机会呢? 不可能。所以别无他法，只能快速适应。  

      中国企业的合规治理存在如下几个问题:一是反腐败大多自上而下，全民参与性不够， 特别是企业还没有很好地参与进来，这不利于发现问题;二是注重单项制度建设，缺乏系统 性，各项制度在彼此衔接、相互配套上有所欠缺，不能形成综合效应;三是多头执法，缺乏 有效性;四是只强调对受贿者的打击力度，对行贿打击不力。  

        中国文化比较强调变通、灵活，有时候这是优点，有时候就容易出问题。总是绕着规 矩走，绕来绕去就产生了一大堆潜规则。潜规则就是合规的天敌。目前，商业贿赂资金是整 个社会腐败资金的主要来源。在我看来，企业合规经营如果能够改善，下一步要带动政府合 规行政。如果政府不合规行政，是会“逼良为娼”的。